코스닥시장 공시·상장관리 해설-불성실공시

1. 개요

상장법인이 공시규정에 의한 공시의무를 성실히 이행하지 않는 경우 해당 상장법인을 불성실공시법인으로 지정하여 투자자들의 주의를 환기시키고, 상장법인의 성실한 공시의무 이행을 유도하기 위한 제도이다.

 

2. 불성실공시 유형

① 공시불이행, ② 공시번복, ③ 공시변경으로 구분한다.

 

(1) 공시불이행(공시규정 제27조)

① 공시의무사항, 조회공시 및 이에 대한 재공시, 기 공시내용의 변동사항*을 신고기한 까지 공시하지 않는 경우 * 사유발생일 당일까지 거래소에 신고

② 공시의무사항, 조회공시 및 이에 대한 재공시, 자율공시사항, 해명공시, 기 공시내용의 변동사항을 허위로 공시하는 경우

③ 공시유보기간이 경과하거나 유보조건이 해제됨에도 불구하고 유보내용을 공시하지 않는 경우

④ 사전확인절차 면제 공시내용에 대한 거래소의 정정요구에도 불구하고 해당 정정 시한까지 공시내용을 정정하여 공시하지 않는 경우

 

(2) 공시번복(공시규정 제28조)

① 이미 공시한 내용의 전면취소, 부인 또는 이에 준하는 내용 등을 공시하는 경우

② 풍문 등의 내용을 부인공시한 후 1개월 이내(월력 기준) 기 공시내용과 상반되는 내용을 공시(전면 취소, 부인 또는 이에 준하는 공시) 하는 경우

③ 현저한 시황 관련 조회공시 요구에 응하여 답변공시한 후 15일 이내(월력 기준) 답변 공시 한 사항 외에 거래소가 정하는 사항을 공시하는 경우

 

참 고  조회공시 답변에 대한 공시번복 해당사유(공시규정 세칙 제14조)

1. 매출액의 10% 이상의 단일판매･공급계약 체결 또는 해지

2. 증자 또는 감자 결정

3. 주식소각 결정

4. 자기주식 취득･처분(신탁계약 등 체결･해지･연장) 결정

5. 주권 등의 분할 또는 병합(자본감소를 위한 주식병합 제외) 결정

6. CB･BW･EB 또는 증권예탁증권의 발행에 관한 결정

7. 자진 상장폐지 결정

8. 자기자본 10%(대기업 5%) 이상의 타법인 출자 또는 출자지분 처분 결정 (주권관련사채권, 특정금전신탁 등 포함)

9. 주식배당 결정

10. 현금배당(분기배당 및 중간배당 포함) 결정 및 중간(분기)배당을 위한 주주명부 폐쇄 결정 11. 최대주주 또는 대표이사 변경

12. 상법상 주식교환 또는 주식이전 결정(상법 제3편제4장제2절제2관 및 제3관)

13. 상법상 합병, 영업양수도, 경영위임, 분할･분할합병(물적분할 포함) 등의 결정(상법 제374조, 제522조, 제527조의2, 제527조의3, 제530조의2, 제530조의12)

14. 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 등(매매의 예약 등의 방법 포함) 또는 임원의 임면, 정관변경 등 경영권 변경을 목적으로 하는 계약 또는 이에 준하는 내용의 계약 등을 체결하거나 그 계약 등의 해제･취소 등이 발생한 때

15. 상기사항 이외에 중요정보에 대한 포괄조항 해당사항으로서 주가･거래량에 영향을 미친 것으로 인정되는 사항

 

④ 조회공시 답변공시가 다음 사항에 해당되어 심사를 거쳐 공시번복에 해당하는 경우

- 현저한 시황변동 관련 공시 후 15일(월력 기준)이내 공시번복 사유를 제외한 주요 경영사항을 공시한 경우로 주가 및 거래량에 영향을 미친 것으로 인정되는 경우

- 미확정공시 재공시 기한까지 확정공시를 하지 않은 경우로 기 공시내용의 확정이 지연되는 합리적 이유가 인정되지 않는 경우

- 미확정 공시 후 공시내용의 전부 또는 중요한 일부를 변경･중단･취소한 경우로 의사결정의 변경･중단･취소의 합리적 이유가 인정되지 않는 경우

- 풍문 등의 내용을 부인한 후 기 공시내용의 전부 또는 중요한 일부가 중단･취소 또는 부인되거나 이에 준하는 내용이 공시되는 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하고, 의사결정 과정상 사전에 예측･조정 등이 가능하여 공시번복 기한을 회피한 것으로 인정되는 경우

∙ 부인공시 후 1개월(월력 기준)이 경과한 날부터 15일 이내에 공시

∙ 위의 기간이 경과한 후 공시한 경우로서 공시내용의 중요성, 투자자에 미치는 영향 등을 고려하여 공시번복 여부를 심사할 필요가 있다고 거래소가 인정하는 경우

- 현저한 시황관련 조회공시 답변 후 15일 경과일부터 7일 이내에 기공시내용 이외에 주요경영사항을 공시한 경우로 의사결정 과정상 사전에 예측･조정 등이 가능하여 공시번복 기한을 회피한 것으로 인정되는 경우

 

(3) 공시변경(공시규정 제29조)

상장법인이 기 공시한 내용의 금액 및 비율 등 중요한 사항을 변경하여 공시하는 경우 공시변경에 해당한다.

① 50%이상 변경(금액변경)

- 단일판매･공급계약금액

- 주권관련사채권의 발행금액, 전환･행사가격(종속회사의 경우도 동일)

- 유형자산 취득･처분금액, 타법인 주식 또는 주권 관련 사채권의 취득･처분금액 (이상 종속회사의 경우도 동일), 신규시설/시설외투자금액

- 단기차입금액, 채무인수･면제금액, 담보제공･채무보증금액

- 선급금, 가지급금 또는 대여금액

- 영업양수･도금액(종속회사의 경우도 동일)

- 자율공시･해명공시 내용의 비율, 금액, 수량 등

 

② 20%이상 변경(비율변경)

- 증자(주주배정비율, 발행주식수, 발행금액), 감자(감자비율, 주식수)

- 주식소각 주식수, 주식분할 또는 병합비율

- 주식배당비율, 현금･현물배당금(금전 환산금액)

- 합병･분할･분할합병 비율(종속회사의 경우도 동일)

 

③ 기타사항

- 증자, CB･BW 발행 결정 이후 납입기일을 6개월* 이상 연기

* 6개월 미만에 해당하는 날이 토요일 또는 공휴일에 해당하는 때에는 그 익일까지를 6개월 미만에 해당 하는 날로 함

- 자기주식을 취득･처분하고자 신고한 주식수 미만의 매매거래주문

- 지배회사의 종속회사 공시가 각 공시변경 기준에 해당

- 지주회사의 자회사 공시가 각 공시변경 기준에 해당

- 공정공시(자회사의 공정공시 포함)가 각 공시변경 기준에 해당

- 단일판매공급계약 계약기간의 2배가 되는 날까지 이행률 50% 미만

- 기타 거래소가 중요하다고 인정하는 사항