코스닥시장 공시·상장관리 해설-기업인수목적회사(SPAC) 2

(3) SPAC의 특징

높은 투자 안정성

∙ 공모자금의 90% 이상을 별도 예치하고 3년 내 합병에 실패할 경우 반환

∙ 예치금은 인출, 담보제공 금지

 

높은 환금성과 유동성 

∙ 상장 후 장내 매도기능

∙ 합병 반대 시 주식매수청구권 행사 가능

 

일반투자자에게 M&A 투자기회 제공

∙ 주주총회에서 일반주주가 합병을 결정(공모전 주주는 의결권 행사 제한)

∙ 개인도 SPAC 주식 취득으로 M&A 투자 참여 가능

 

우량기업에 대한 대규모 자금조달

∙ 우량기업과의 합병을 통해 상장과 유상증자를 동시에 하는 효과

 

(4) SPAC의 단계별 흐름

1) SPAC 설립 단계(공모전)

① 초기 SPAC의 건전한 운영을 위해 대표발기인(스폰서)은 자기 자본 1,000억 원 이상인 지분증권 투자매매업자(증권회사)로 한정한다.

② ｢금융산업의 구조개선에 관한 법률｣상 스폰서(증권회사)는 SPAC 설립단계에서 출자를 이행하더라도 의결권 주식총수의 5% 미만으로 소유할 필요가 있다. 다만, 스폰서는 최저투자의무*를 이행해야 하므로 의결권 주식이 아닌 주식 관련사채(CB 등)를 취득하여 투자금액의 부족분을 채워야 한다. 다만, 투자자보호를 위해 스폰서 보유 주식 및 CB에 대해서는 M&A 완료 후 6월까지 매각제한을 한다.

* SPAC 스폰서의 총 투자금액은 SPAC이 발행한 주식 등의 발행총액의 최소 5%를 넘도록 하여 일반 공모 주주와 SPAC 투자에 대한 이해관계 일치시킨다.

③ 원활한 SPAC 공모를 위해 스폰서가 SPAC 공모 주관사를 할 수 있도록 하되, 인수 수수료를 분할지급 하도록 하여 인수수수료를 목적으로 SPAC을 설립하는 것을 방지한다.

 

2) 공모(IPO) 단계

① 일반 증권신고서에 SPAC의 특수한 요건과 관련한 기재사항을 추가한 별도의 증권 신고서 마련･제출한다. 특수한 요건은 회사 목적(기업결합 목적), 스폰서 요건･임직원 요건, 공모자금 예치 등이다.

② SPAC 스폰서･임원진과 비상장회사간의 부당 거래를 막기 위해 IPO전 M&A 대상 회사의 특정이 금지된다. 다만, M&A 타깃 기업군의 국적･업종･일반적 특징 등은 IPO시 공표 가능하다.

③ 공모자금 예치･자금 운용방법을 제한하여 투자자금을 보호하기 위해 i) 공모자금의 90% 이상을 증권금융에 예치(나머지는 운영비용 등 충당)하고, ii) 예치자금 운용은 국공채 등 위험이 낮은 증권 투자에 한정한다.

④ IPO 이후 LBO 대체 수단으로 사용되는 것을 방지하기 위해, 추가 재원 조달 필요시 유상증자 방식만 허용(차입 불허)한다.

⑤ IPO 이후 상장이 지연되어, 투자자들의 환금성에 제약이 발생하는 것을 방지하기 위해 IPO 후 90일 이내 상장을 의무화하고 있다.

 

3) 상장 단계

① SPAC 특성을 반영한 별도의 상장･공시･상장폐지 요건을 거래소 해당 규정에 마련 및 적용한다. SPAC 관련 요건 위반을 상장폐지 사유로 반영하여, SPAC 임원 등의 부당행위를 방지한다.

② SPAC의 핵심 경쟁요소인 경영진(M&A 대상 물색/협상) 변경 등에 대해서는 상장 심사 및 상장 이후 지속적으로 관리한다. 상장시점에서 경영진 변경 기준(증권신고서 기재) 등을 심사하고, 상장 이후에는 경영진 변경결의 시점(이사회)에서 주주총회 선임 예정인 임원에 대한 자격요건 (신규상장 시 임원의 자격) 심사한다. 또한, 금융투자 업자 임원 자격요건 상실 시 관리종목으로 지정한다. 

 

4) 합병(M&A) 단계

① 합병에 소요되는 기간이 길어지게 되면 투자의 장기화에 따른 투자 위험의 관리 및 투자자금의 선순환을 통한 증권시장 효율성 제고 측면에서 부정적인 영향을 줄 수 있으므로, SPAC이 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 내에 합병대상 법인과의 합병등기를 완료해야 한다. 그 기간 내에 SPAC이 합병등기를 완료하지 못하거나 상장폐지 되는 경우에는 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하도록 한다.

※ 자본시장법 시행령 상의 합병완료 시한은 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월이고, 상장 규정상으로는 정관에서 정하는 존립기한의 6월 전까지 상장예비심사를 제출하지 아니하면 관리종목으로 지정되며, 관리종목 지정일로부터 1월 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우 상장폐지

② 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 기준 자산총액은 예치된 SPAC 자금의 80% 이상이어야 한다. 이는 규모가 작은 부실한 법인과의 합병이 남발되는 것을 방지하고, 잠재적 상장법인으로서 적정한 규모를 갖춘 우량한 법인과의 합병을 촉진하기 위함이다.

③ 기업결합승인은 주주총회에서 특별결의를 통해 이루어지며, 스폰서･경영진은 기업 결합과 관련한 의결권 행사가 제한된다.

④ 기업결합에 반대하는 주주에 대하여 주식매수청구권을 부여한다.

⑤ SPAC이 비상장법인과 합병시 신규상장과 마찬가지로 합병상장예비심사를 거치도록 한다. 한편, SPAC이 비상장법인과 합병한다는 점에서 현행 상장규정상의 우회상장의 형태에 해당하므로 SPAC의 합병상장 요건은 우회상장 심사요건을 대부분 준용한다.