기업공시 실무 - 정기공시(사업보고서, 분·반기보고서)

1. 제도의 의의

정기공시는 증권을 발행하거나 상장한 법인 등의 사업내용, 재무상황 등 기업 내용을 정기적으로 공시함으로써 일반투자자에게 합리적인 투자판단 자료를 제공하고 시장에서 공정한 가격형성이 이루어지도록 하여 거래 질서를 확립하고 투자자를 보호하기 위한 제도

 

2. 제출대상 및 제출면제법인

제출대상 법인

◦ 주권상장법인

◦ 주권 외의 지분증권, 무보증사채권, 전환사채권 신주인수권부사채권, 이익 참가부사채권 또는 교환사채권, 신주인수권이 표시된 것, 증권예탁증권, 파생결합증권을 증권시장에 상장한 발행인

◦ 주권 및 주권외의 상기 증권을 모집 또는 매출한 적이 있는 발행인(상장이 폐지된 발행인 포함)

◦ 외부감사대상 법인으로서 증권(주권 및 상기 증권) 별로 그 증권의 소유자 수가 500인 이상인 발행인

 

제출 면제법인

◦ 파산한 경우

◦ 상법 및 그 밖의 법률에 따라 해산사유가 발생한 경우 ◦ 상장법인의 경우, 상장 폐지요건에 해당하여 해당 법인에게 책임이 없는 사유로 사업보고서의 제출이 불가능하다고 금융위의 확인을 받은 경우

◦ 모집 또는 매출한 발행인의 경우, 각 증권마다 소유자의 수가 모두 25인 미만인 경우로서 금융위가 인정한 경우(다만, 그 소유자의 수가 25인 미만으로 감소한 날이 속하는 사업연도의 사업보고서는 제출)

◦ 증권별 소유자 수가 500인 이상인 외부감사대상 법인의 경우, 각각의 증권마다 소유자의 수가 모두 300인 미만으로 된 경우(다만, 그 소유자의 수가 300인 미만으로 감소한 날이 속하는 사업연도의 사업보고서는 제출)

 

코넥스시장 상장법인 특례

◦ 코넥스시장에 상장된 주권을 발행한 법인은 분 반기보고서 제출의무 면제

 

 

3. 기재사항(첨부서류) 및 제출기한

가. 사업보고서 

◦ 회사의 개요, 사업의 내용, 재무에 관한 사항, 이사의 경영진단 및 분석의견, 감사인의 감사의견 등, 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항, 주주에 관한 사항, 임원 및 직원에 관한 사항, 이해관계자와의 거래내용, 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항, 대표이사 등의 확인 서명, 전문가의 확인 등

◦ 종속회사가 있는 법인은 기재사항 중 재무에 관한 사항과 그 부속 명세, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 사항* 을 연결재무제표 기준으로 기재하되 별도(개별)재무제표를 포함하여야 하며, 연결재무제표 및 별도(개별) 재무제표에 대한 감사의견을 기재하여야 함 (영 §168④)

* K-IFRS 적용 법인의 경우, 회사의 개요, 사업의 내용, 이사의 경영진단 및 분석의견, 우발 채무, 제재현황, 결산기 이후 발생한 주요사항 

 

첨부서류

◦ 회계감사인의 감사보고서(연결재무제표 작성대상법인의 경우 연결감사보고서 포함), 감사의 감사보고서, 법인의 내부감시장치 가동현황에 대한 감사의 평가 의견서, 영업보고서, 정관, 내부회계관리제도 운영보고서* 등

* 외감법 개정으로 제출대상이 주권상장법인뿐만 아니라 사업보고서 제출대상법인 (단, 외부감사법 제8조제1항의 내부회계관리제도 적용대상에 해당하는 경우)으로까지 확대(’ 18.11.1. 이후 종료되는 사업연도부터 적용)

 

< 사업보고서 제출기한 >

K-IFRS 적용 사업연도 종료 후 90일 이내

K-IFRS 미적용 종속회사 미보유 종속회사 보유 자산총액 2조원 이상 자산총액 2조 원 미만

- 별도(개별)기준 : 90일 이내

- 연결기준 : 120일 이내 추가제출 ◦ 다음과 같은 제출기한 내에 금융위원회와 한국거래소에 제출하여야 함

 

 * 자산총액은 최근사업연도말 금액을 기준으로 함

 

◦ 최초로 사업보고서를 제출하여야 하는 법인은 사업보고서 제출대상 법인에 해당하게 된 날로부터 5일(사업보고서 제출기간 중인 경우에는 그 제출 기한 이내에 그 직전 사업연도의 사업보고서를 제출) 이내 제출하되, 증권 신고서 등을 통하여 이미 직전 사업연도의 사업보고서에 준하는 사항을 공시한 경우에는 제출의무가 면제됨 (법 §159③)

 

◦ 사업보고서 제출 대상법인이 회계감사인과 감사보고서 작성을 위하여 부득이 사업보고서 등의 제출기한의 연장이 필요하다고 미리 합의하고 제출기한 만료 7일전까지 기한 연장사유를 기재하여 신고한 경우에는 연 1회에 한정하여 5 영업일 이내에서 연장하여 제출 가능. 기한 연장사유를 신고 할 때 회계감사인이 기재하여 서명날인한 기한 연장사유서를 첨부하여야 함 (법 §165③,④) <신설 2017.10.31>

 

나. 분·반기 보고서

◦ 사업보고서의 기재사항을 준용하되 회계감사인의 감사의견은 회계감사인의 확인 및 의견표시(검토의견)로 갈음할 수 있음

- 사업보고서의 기재사항을 준용하므로, 종속회사가 있는 K-IFRS 적용 법인은 분기 반기 보고서에도 연결재무제표를 기재하는 등 연결기준으로 작성 하여야 하나, 종속회사가 있는 K-IFRS 미적용 법인은 분기․반기 보고서는 연결기준으로 작성하지 않아도 됨

- 또한, 이사의 경영진단 및 분석의견, 부속명세서는 분기 반기 모두 생략 가능하며, 분기보고서의 경우에는 검토의견* 도 생략 가능

* 다만, 검사대상 금융회사 및 최근 사업연도말 자산총액(별도재무제표 기준) 5천억원 이상인 주권상장법인은 분기보고서의 경우에도 검토의견을 반드시 기재해야 함

 

첨부서류

◦ 회계감사인의 검토(또는 감사)보고서, K-IFRS를 적용하는 연결재무제표 작성대상법인인 경우에는 연결재무제표에 대한 검토(또는 감사) 보고서를 함께 제출해야 함

- 분기 검토의견 기재의무가 없는 법인은 분기검토보고서(별도 및 연결 모두 해당)를 첨부하지 않음

 

제출기한

◦ 분기 반기 경과 후 45일 이내에 금융위와 거래소에 제출해야 함

◦ 연결기준의 분기 반기보고서를 최초로 제출하는 경우에는 연결공시하는 최초 사업연도와 그 다음 사업연도에 한하여 그 기간 경과 후 60일 이내에 제출 가능

- 여기에서 ‘최초’의 기준은 [분기·반기보고서]를 기준으로 판단*

* '18년 사업보고서를 연결기준 제출하는 법인의 경우, '19년 1분기보고서가 최초로 연결로 제출하는 분기·반기보고서이므로 '19년, '20년 분기·반기보고서의 제출기한이 60일로 연장됨

- 60일 이내에 별도(개별)재무제표(검토의견 및 검토보고서 포함) 및 연결 재무제표(검토의견 및 검토보고서 포함)를 동시에 제출하는 것이며, 45일 이내에 별도(개별) 재무제표를 별도로 먼저 제출하는 것이 아님에 유의해야 함