코스닥시장 공시·상장관리 해설-기업인수목적회사(SPAC)

1. 개요

(1) SPAC의 개념

“기업인수목적회사”(Special Purpose Acquisition Company, 이하 “SPAC”)란 주식의 공모를 통해 투자자로부터 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업(target company)을 인수 합병(M&A)하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사(paper company)를 말한다. 다른 기업과의 M&A를 통해 기업의 가치를 높이고 그에 따른 자본 이득을 투자자에게 귀속시키기 위해 설립되는 일종의 특수목적회사(Special Purpose Company)라고 할 수 있다. 일반적으로 SPAC은 그 자산이 현금으로 구성된 우량한 쉘(shell)로서 M&A 대상 기업에게 효과적인 자금조달수단이 됨과 동시에 증권시장 상장을 위한 통로로 활용된다.

 

참 고   SPAC 연혁

￭ SPAC은 1980년대 초부터 1990년대 초 미국에서 성행하던 백지수표회사(Blank Check Company, 이하 “BCC”라 한다)를 그 모태로 함. BCC는 주로 저가주(Penny Stock)를 발행하여 일반투자자를 대상으로 자금을 모집하였는데, 그 과정에서 사기적 판매행위가 심각하게 문제 되었음.

￭ 1990년 미국연방의회는 투자자 보호를 위해 Securities Enforcement Remedies and Penny Stock Reform Act를 제정하고 그 위임을 받은 미국 증권거래위원회(Securities and Exchange Commission, 이하 “SEC”라 한다)는 Rule 419를 신설함으로써 BCC 규제의 틀을 마련하였음

￭ Rule 419는 순자산(공모금액)이 5백만 달러 미만인 BCC가 기업공개를 하는 경우에 한하여 ① 공모자금의 90% 이상을 “에스크로(escrow)”나 “신탁(trust)”계정에 예치할 것, ② 예치된 공모자금을 T-bill이나 MMF 등의 단기 안전자산에만 투자할 것, ③ 대상회사의 가치가 공모발행 총액에서 인수수수료를 제외한 금액의 80% 이상일 것, ④ 기업공개 후 18개월 내에 M&A에 실패하는 경우 투자자들에게 예치금액을 환급할 것, ⑤ 투자자의 합리적 투자 판단을 위한 인수 관련 정보 공시 등 투자자 보호장치를 갖추도록 의무화하고 있음

￭ SPAC은 이와 같은 BCC에 대한 투자자의 우려와 SEC의 부정적 시각을 극복하기 위해 공모금액이 5백만 달러 이상인 경우에도 자발적으로 SEC Rule 419를 수용함으로써 시작되었음

￭ 미국 EarlyBird-Capital社의 David Nussbaum의 주도로 1993년과 1994년 사이에 총 13개의 SPAC이 기업공개를 하여 성공적으로 M&A를 완료하였으나, 이후 미국 기업공개 시장이 되살아나자 2002년까지 부진한 모습을 보였음. 이후 SPAC은 2003년 중반 닷컴버블 붕괴 등에 기인한 미국 증권 시장의 침체기에 재등장하여 IPO시장의 대안적 상품으로 각광받았음 295

￭ 미국에서 SPAC은 주로 장외시장에서 거래되었으나, 2005년부터 정규 시장인 AMEX(American Stock Exchange)에 상장되기 시작하면서 투자자 보호를 강화한 이후 기존의 SPAC과는 다른 차원으로 성장하였음. 또한 주로 중소형 증권사들이 참여했던 초기와 달리 이 시기에는 Citigroup, Deutsche Bank 등과 같은 대형 투자은행들이 참여함으로써 SPAC에 대한 관심이 고조되어 발행규모도 급증하게 되었음

￭ 한편, 2005년 하반기부터 SPAC은 영국의 AIM(Alternative Investment Market), Euronext Amsterdam 에도 등장하였으나 유럽 시장은 아직까지 미국 시장에 비해 투자자보호 장치나 시장유동성 면에서 취약함 

 

(2) 한국형 SPAC의 도입

1) 도입배경

2008년 전 세계의 금융위기 상황에서 국내 기업공개(Initial Public Offering, 이하 “IPO”라 한다) 시장이 침체되자 미국과 유럽을 중심으로 활성화되고 있는 SPAC에 대한 관심이 높아졌다*.

 

* 한국 또는 중국기업과의 인수･합병을 목적으로 설립된 NAIC(North Asia Investment Corp.)과 KMAC(Korea Milestone Acquisition Corp.)가 미국의 AMEX와 Nasdaq에 상장되었다는 사실이 언론에 보도되면서 국내에서도 SPAC에 대한 관심이 고조되었음

 

정부도 자본시장을 통한 기업 재무구조 조정 지원을 위해 SPAC 제도를 도입하는 것을 검토하였고, 2009년 말에는 미국의 제도를 국내 실정에 맞춘 한국형 SPAC의 관련 법규가 마련되었다. SPAC 제도의 도입이 조속히 추진된 것은 금융침체기에 은행 대출이나 회사채 발행이 어렵고 직접 IPO를 추진하기도 어려운 우량 중소기업에게 신속한 상장･자금 조달 수단을 제공할 필요성이 고려된 것이다.

 

2) 한국형 SPAC의 개념 및 규제체계

1 SPAC의 개념

한국형 SPAC의 기본 개념은 자본시장법에 마련되었다. 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호에서는 SPAC의 명칭을 “기업인수목적회사”로 하고, 그 개념을 ｢다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 모집을 통하여 주권을 발행하는 법인｣으로 정의하여, 공모 자금을 조달하여 다른 법인과 M&A를 추진하는 SPAC의 일반적 특성을 개념규정에 담았다. 다만 위 시행령 규정은 집합투자 적용배제 대상을 정하는 조항이므로 SPAC에 대한 별도의 정의규정이 마련된 것은 아니다.

 

2 SPAC의 규제체계

∙ 자본시장법 시행령 : SPAC의 특성을 반영하여 집합투자 적용 배제(제6조 제4항) 사유 중 하나로 규정

∙ 금융투자업규정･증권발행공시규정 : SPAC의 특성 및 투자자보호 관련 사항과 증권 신고서 기재사항 및 첨부서류를 규정 ∙ 상장규정 : SPAC의 신규상장, 상장관리, 합병심사기준 등을 규정

∙ 공시규정 : 수시공시사항, SPAC의 신고사항 등을 규정

 

참 고 관련규정

￭ 코스닥시장 공시규정 제2조(정의) ◯25 이 편에서 “기업인수목적회사”라 함은 법 시행령 제6조 제4항 제14호에 따른 기업인수목적회사를 말한다.

￭ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조(집합투자의 적용배제) ④ 법 제6조 제5항 제3호에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

  14. 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 모집을 통하여 주권을 발행하는 법인(이하 “기업인수목적회사”라 한다)이다음 각 목의 요건을 모두 갖추어 그 사업목적에 속하는 행위를 하는 경우

가. 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 금액 이상을 주금 납입일의 다음 영업일까지 법 제324조 제1항에 따라 인가를 받은 자(이하 “증권금융회사”라 한다) 등 금융위원회가 정하여 고시하는 기관에 예치 또는 신탁할 것

나. 가목에 따라 예치 또는 신탁한 금전을 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하지 않을 것. 다만, 기업인수목적회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위한 경우 등 금융위원회가 정하여 고시하는 경우 에는 인출할 수 있다.

다. 발기인 중 1인 이상은 금융위원회가 정하여 고시하는 규모 이상의 지분증권(집합투자증권은 제외한다) 투자매매업자일 것

라. 임원이 ｢금융회사의 지배구조에 관한 법률｣ 제5조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

마. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 그 주권을 증권시장에 상장할 것 바. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 다른 법인과의 합병등기를 완료할 것

사. 그 밖에 투자자 보호를 위한 것으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 기준을 갖출 것