중요한 영업 자산 양수도의 공시여부 판단(판단기준)

 

□ 중요한 영업･자산 양수도의 공시 여부 판단을 위한 ‘중요성’ 판단기준(영 §171②)

 

◦ 중요한 영업 양수도의 기준

- 양수･양도하려는 영업부문의 자산액(장부가액과 거래금액 중 큰 금액)이 최근 사업연도말 현재 자산총액(한국채택국제회계기준을 적용하는 연결재무제표 작성대상법인의 경우 연결재무제표의 자산총액)의 100분의 10 이상인 양수･양도

 

- 양수･양도하려는 영업부문의 매출액이 최근 사업연도말 현재 매출액(한국채택국제회계기준을 적용하는 연결재무제표 작성대상법인의 경우 연결재무제표의 매출액)의 100분의 10 이상인 양수･양도

 

- 영업의 양수로 인하여 인수할 부채액이 최근 사업연도말 현재 부채총액(한국채택국제회계기준을 적용하는 연결재무제표 작성대상법인의 경우 연결재무제표의 부채총액)의 100분의 10 이상인 양수

 

 

◦ 중요한 자산 양수도의 기준

- 양수･양도하려는 자산액(장부가액과 거래금액 중 큰 금액)이 최근 사업연도말 현재 자산총액(한국채택국제회계기준을 적용하는 연결재무제표 작성대상 법인의 경우 연결재무제표의 자산총액)의 100분의 10 이상인 양수･양도

 

◦ 중요한 자산 양수도신고의 예외(규정 §4-4)

- 상품･원재료･저장품 또는 그 밖에 재고자산의 매입･매출 등 일상적인 영업활동으로 인한 자산의 양수･양도

- 영업활동에 사용되는 기계, 설비, 장치 등의 주기적 교체를 위한 자산의 취득 또는 처분(다만, 그 교체주기가 1년 미만인 경우에 한함)

- ｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣ 및 ｢상법｣에 따른 자기 주식의 취득 또는 처분

- ｢금융위원회의 설치 등에 관한 법률｣ 제38조에 따른 검사대상기관과의 거래로서 약관에 따른 정형화된 거래

- ｢자산유동화에 관한 법률｣에 따른 자산유동화

- 공개매수에 의한 주식등의 취득, 공개매수 청약에 의한 주식 등의 처분

- ｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣ 제4조제3항에서 정한 국채증권･지방채증권･특수채증권 또는 법률에 의하여 직접 설립된 법인이 발행한 출자증권의 양수･양도

- 제1호부터 제7호까지에 준하는 자산의 양수･양도로서 투자자 보호의 필요성이 낮은 자산의 양수 또는 양도

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<참고사항>

① 유상증자시 청약을 통해 신주를 취득하는 경우는 기존 자산의 소유권 이전이라는 양수･양도의 개념에 포함되기 어려워 주요 사항보고서 제출대상이 아님

② 증여의 경우 거래금액이 없으나, 증여대상인 자산의 장부가액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10%이상인 경우 주요 사항보고서 제출대상에 해당함

③ 원시취득의 경우 거래의 상대방이 없어 양수･양도의 개념에 포함되기 어려우므로 주요사항보고서 제출대상이 아님

④ 공장 등 자산을 건축하는 행위는 원시취득이므로 자산양수도가 아니며, 자산의 건축을 위한 원재료 취득행위도 그 실질은 자산의 건축으로 판단할 수 있으므로 주요 사항보고서 제출대상이 아님

 

 

< 중요한 자산양수도의 예외사항의 신구 대비 >

현 행 (자본시장법)

종 전 (증권거래법)

1. 상품･원재료･저장품 또는 그 밖에 재고자산의 매입･매출 등 일상적인 영업활동으로 인한 자산의 양수･양도

1. 상품･원재료･저장품 기타 재고자산의 매입･매출 등 일상적인 영업활동으로 인한 자산의 양수 또는 양도

<삭제>

2. 유가증권시장, 코스닥시장 또는 제111조제6항의 규정에 의한 한국이 씨엔증권시장을 통한 유가증권의 매매

<삭제>

3. 파생상품 계약의 체결 및 동 계약의 이행에 의한 자산의 취득 또는 처분

2. 영업활동에 사용되는 기계, 설비, 장치 등의 주기적 교체를 위한 자산의 취득 또는 처분. 다만, 그 교체주기가 1년 미만인 경우에 한한다.

4. 영업활동에 사용되는 기계, 설비, 장치 등의 주기적 교체를 위한 자산의 취득 또는 처분. 다만, 그 교체주기가 1년 미만인 경우에 한한다.

<삭제>

5. 현물출자에 의한 자산의 취득 또는 처분

3. 법 및 ｢상법｣에 따른 자기주식의 취득 또는 처분

6. 상법 및 증권거래법에 의한 자기주식의 취득 또는 처분

<삭제>

7. 합병, 영업양수･도(제88조의 규정에 의한 영업양수･도신고서를 제출하는 경우에 한한다), 분할 또는 분할합병에 의한 자산의 양수 또는 양도

<삭제>

8. 주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 이전에 의한 주식의 취득 또는 처분

4. ｢금융위원회의 설치 등에 관한 법률｣ 제38조에 따른 검사대상기관과의 거래로서 약관에 따른 정형화된 거래

9. 금융위원회설치등에관한법률 제38조 각호의 1에 해당하는 기관과 약관에 의한 정형화된 거래

5. ｢자산유동화에 관한 법률｣에 따른 자산유동화

10. 자산유동화에관한법률에 의한 자산유동화(다만 외부평가기관의 평가의견서를 첨부하는 경우에 한함)

6. 공개매수에 의한 주식등의주식 등의 취득, 공개매수청약에 의한 주식 등의 처분

11. 공개매수에 의한 주식등의 취득, 공개매수청약에 의한 주식 등의 처분

7. 법 제4조제3항에서 정한 국채증권･지방채증권･특수채증권 또는 법률에 의하여 직접 설립된 법인이 발행한 출자증권의 양수･양도

12. 법 제2조제1항제1호 내지 제3호 또는 제5호의 규정에 의한 유가증권의 양수도

<삭제>

13. 법원경매 또는 정부입찰에 의해 취득한 경우

8. 제1호부터 제7호까지에 준하는 자산의 양수･양도로서 투자자 보호의 필요성이 낮은 자산의 양수 또는 양도

14. 제1호 내지 제13호에 준하는 자산의 양수 또는 양도로서 투자자보호의 필요성이 낮은 자산의 양수 또는 양도

□ 양수도 가액의 결정 및 외부평가제도

◦ 주권상장법인의 영업･자산양수도에 대해서는 합병과 달리 양수도가액의 결정방법이 법정되어 있지 않고 당사자간의 합의에 따라 자율적으로 결정하도록 하되, 양수도가액 산정의 적정성을 도모하기 위하여 외부평가기관의 평가의견을 주요 사항보고서에 첨부하도록 의무화하고 있음(영 §176의 6③)

◦ 다만, 중요한 자산의 양수･양도 중 증권시장을 통한 증권의 매매, ｢민사집행법｣에 따른 자산의 경매 등 외부평가기관의 평가 필요성이 적은 자산의 양수･양도로서 금융위원회가 정하여 고시하는 경우(규정 §5-14의 2)와

◦ 코넥스시장상장법인과 주권비상장법인 간의 중요한 영업 또는 자산의 양수･양도, 주식의 포괄적 교환･이전, 분할･분할합병의 경우에는 외부평가기관의 평가를 받지 않을 수 있음